Изменения в закон об ООО

Изменения в Федеральный закон РФ №14 – ФЗ от 08.12.1998 г.  «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые были внесены Федеральным Законом № 312 от 30.12.2008 г.

«О внесении изменений в первую часть Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации». Эти аспекты были впервые рассмотрены за долгие годы в деятельности таковых обществ.

Было уделено особое внимание к порядку создания и оформления ООО, а также особое внимание уделяется регулировке отношений среди участников сложившегося общества. Регулируется также процесс регистрации вновь образованного ООО и процесс работы самого общества. Многие изменения ожидались многие годы, некоторые новые веденные положения являются непосредственно следствием вновь образованной борьбы нашего государства с фирмами, которые принято называть «однодневками», а также с незаконными организациями.

Основные изменения

Основные изменения вносились в пункты, которые затрагивают непосредственно вопросы учреждения, а также преобразования Обществ с Ограниченной Ответственностью. Очень важными считаются изменения, которые вносились в положения о порядке управления таковым обществом и о порядке отчуждения доли одним из участников. В данным момент данный вопрос осуществляется нотариально через договор. Одним из главным документов остается Устав, учредительный договор таковой роли уже не несет. В уставе не обязательно указывать сведения об участниках и размер существующих долей. Законодательно позволяется обществу преобразовываться в хозяйственное общество другого типа или вида, в товарищество хозяйственного плана и кооператив производственного назначения.

Создание общества и его учредительные документы

Решение о создании ООО также принимается на общем собрании, если существует несколько учредителей, либо самим единственным учредителем. Раньше нужно было просто подписать договор, который наряду с уставом являлся главным документом. Сегодня главным документом уже является устав. Учредители при этом обязаны при образовании ООО заключить Договор об учреждении. В данном договоре нужно прописать порядок осуществления совместной деятельности по созданию такового общества. Также нужно прописать сведения об уставном капитале, информацию о стоимости каждой доли из участников. Нужно оформить положение и о порядке и сроке оплаты каждой доли в уставном капитале ООО. Договор об учреждении не является учредительным документом общества.

Еще изменения…

Изменены некоторые понятия в законе. Например, понятие «вклады» заменено следующим «доли уставного капитала». Данные доли можно приобрести учредителем, участником, третьим лицом.

В уставе тоже есть свои изменения. Исключены следующие сведения из устава, например, информация о размере и соответствующей стоимости участников ООО. Теперь не нужно вносить изменения в устав каждый раз при изменении долей и состава участников.

Очень важным документом является список участников такового общества. В нем отражается вся информация о существующих участниках, о размере и стоимости соответствующих долей. Данный список ведет исполнительный орган общества. Чаще всего это генеральный директор.

Доли участников – продажа, залог; выход участников из общества

Главным изменением считается вопрос об отчуждении доли участников общества. Например, раньше заключался только договор купли-продажи соответствующей доли в письменной форме. Далее нужно оповестить общество о прохождении таковой сделки, потом утвердить устав и оповестить подачей документов в регистрирующий орган. Теперь обязательно нужно пригласить нотариуса для совершения данной сделки. Если не соблюдать данные положения, то договор окажется недействительным. После нотариального оформления договора, нотариус должен отправить в течении 3 дней в орган регистрации. Обязательно прилагается копия данного договора. Потом вносятся изменения в ЕГРЮЛ.

Также изменения вносились и по пункту приобретения доли участниками. Участник вправе предусмотреть одну и ту же цену для всех участников, по которой в дальнейшем возможно выкупить долю. При этом заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли является одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.

Также обязательным является условие залога долей. Необходимо нотариально заверять данный факт. Процесс похож на куплю-продажу, который описан выше. Нотариус также в течении 3 дней должен удостоверить договор залога, передать сведения в регистрирующий орган, предоставить документ от самого участника и приложить договор залога доли или ее части. Теперь в уставе можно прописать норму, которая будет запрещать выход участников из общества и это правило будет являться обязательным. Поэтому в ООО не сможет проникнуть третье лицо.

Участник ООО сможет потребовать выкупа принадлежащей ему доли обществом. Это происходит в следующих случаях. Например, вы не согласны с решением, по которому будет проходить сделка, увеличение уставного капитала, вносится дополнительные вклады; вы хотите избавиться от доли, но участники не хотят ее выкупать, но при этом третье лицо данную сделку провернуть не может; если вы не можете получить согласие от имеющихся участников на отчуждение своей доли третьему лицу, нужно чтобы  данное условие было оговорено в уставе. Выплатить вашу долю сможет и само общество в течении трех месяцев. Стоимость доли фиксируется по последнему отчетному периоду, а не по всему году. По другим срокам может все происходить, если данное положение зафиксировано в уставе.

Доля может перейти к ООО, если нет согласия от наследников либо правопреемников ликвидируемых юридических лиц, которые являются участниками данного общества.  Также если не получено согласие на приобретение доли третьими лицами, которые получили разрешение на приобретение данной доли на публичных торгах.

Управление в обществе

Новые положения значительно расширяют возможности Совета учредитель данного общества. В них определены основные направления существующей деятельности общества, также рассматриваются вопросы об участии таковых обществ в различных ассоциациях, объединениях, принятиях и утверждении документов, которые регулируют организацию таковой деятельности, внутренние документы, положения о создании различных филиалов, открытиях представительств существующих обществ.

Исполнительный орган обязан в течении десяти дней составить протокол о проведении общего собрания всех участников, а руководитель сделать таковые копии и раздать всем участникам.

Срок исковой давности составляет два месяца для того, чтобы подать заявление в суд существующим участником, который не согласен с решением совета всех директоров, потому что происходят существенные нарушения основного закона и законных прав и интересов.

Поправки – это положительный момент в данном законе, являются его двигателем вперед, потому что теперь защищены все права и обязанности каждого из участников.